Q: บริษัทมีแผนการควบรวมกิจการ กับบริษัทในเครือ และจะกลายเป็นบริษัทใหม่ เลขที่นิติบุคคลใหม่ โดยทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน และใช้สิทธิและประโยชน์ด้านเครื่องจักร (ไม่ใช้สิทธิวัตถุดิบ) ทั้งนี้ บริษัทจะดำเนินการยื่นเรื่องกับ BOI ก่อนวันที่ประกาศผลการควบรวมกิจการ ล่วงหน้า 3 เดือน บริษัทขอคำถามดังนี้
1. รายการเครื่องจักร และข้อมูลทั้งหมดที่อยู่ในระบบ eMT ทางบริษัทจะต้องดำเนินการอย่างไร
2. การรายงาน ผ่านระบบ e-minitoring (ตส 310 ) ซึ่งจะต้องรายงานภายในเดือนกรกฎาคม จะสามารถดำเนินการอย่างไร
A: กรณีการรวมกิจการ (Aและ B รวมกิจการเป็น C)
1. หาก C ได้รับสิทธิประโยชน์ตามมาตรา 28 และระยะเวลานำเข้าเครื่องจักรยังไม่สิ้นสุด
- บริษัทสามารถยื่นขออนุมัติบัญชีรายการเครื่องจักร เฉพาะในส่วนที่ยังนำเข้าไม่ครบตามโครงการ
- ไม่ต้องยื่นขออนุมัติบัญชีรายการเครื่องจักรที่นำเข้ามาแล้วโดย A และ B
- หากจะต้องดำเนินการเกี่ยวกับเครื่องจักรที่นำเข้ามาโดยใช้สิทธิของ A และ B เช่น ส่งคืน ส่งซ่อม ให้ยื่นขออนุมัติในข่าย "เครื่องจักรนอกระบบ"
2. การรายงานฐานะการเงินและผลการดำเนินการ ให้ยื่นตามเงื่อนไขที่กำหนด คือ ภายในวันที่ 31 กรกฎาคม ของปีถัดไป ทุกรอบปีบัญชี
Q1: สอบถามเพิ่มเติม คือ
1. ส่วนของข้อมูลในระบบ eMT ที่เป็นของนิติบุคคลเดิม จะถูกล้างออกไปหรือไม่ และตามคำแนะนำในคำตอบด้านบน หากบริษัทต้องการจะนำเครื่องจักร (ที่สั่งปล่อยจากระบบนิติบุคคลเก่า) ออกไปซ่อม หรือ ตัดบัญชีรายการเครื่องจักรนำเข้าครบ 5 ปี บริษัทจะต้องกรอกข้อมูลการสั่งปล่อยแบบนอกระบบก่อน แล้วจึงจะสามารถตัดบัญชี , จำหน่าย,บริจาค เครื่องจักรได้ ถูกต้องหรือไม่
2. ทั้งสองนิติบุคคลเก่าอยู่ระหว่างขอรับการส่งเสริมการลงทุนในโครงการใหม่ทั้งคู่ กรณีที่ได้รับทราบผลอนุมัติโครงการในปลายปี 2565 และหากในช่วงต้นปี 2566 ในระหว่างเดือนกุมภาพันธ์-เมษายน บริษัทดำเนินการคีย์ขออนุมัติบัญชีรายการเครื่องจักร ซึ่งใช้นิติบุคคลเดิม แล้วได้รับอนุมัติรายการบัญชีเครื่องจักรในเดือนพฤษภาคม จากนั้นในเดือนกรกฎาคม จะใช้เลขนิติบุคคลใหม่ กรณีนี้ข้อมูลบัญชีรายการเครื่องจักรจะเป็นอย่างไร บัญชีรายการเหล่านั้นจะถูกดึงไปนิติบุคคลใหม่ด้วยหรือไม่
3. หากในระหว่างที่ดำเนินการในข้อ 2 แล้วบริษัทมีการนำเข้าเครื่องจักร สามารถสงวนสิทธิได้หรือไม่
A1: ตอบคำถามเพิ่มเติม ดังนี้
1. ข้อมูลรายการเครื่องจักรที่นำเข้าโดย A และ B จะยังถูกเก็บในระบบ eMT แต่จะไม่สามารถเรียกใช้เพื่อดำเนินการได้ เนื่องจากบัตร A และ B จะถูกยกเลิกหลังการรวมกิจการ ดังนั้น หาก C จะดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับเครื่องจักรดังกล่าว จะต้องนำมาใช้และดำเนินการแบบนอกระบบ
"นอกระบบ" ในที่นี้หมายความว่า C ไม่สามารถเรียกข้อมูลของเครื่องจักรที่นำเข้าโดย A และ B โดยตรงผ่านระบบ eMT โดยตรง จึงต้องยื่นหลักฐานเป็นเอกสาร pdf แทนการดึงข้อมูลจากระบบ แต่ทั้งนี้ ในการยื่นคำร้องต่างๆ ยังคงยื่นผ่านระบบ eMT แล้วเลือกเมนูในหัวข้อ "เครื่องจักรนอกระบบ"
คำแนะนำสำหรับ C คือควรประสานงานกับสมาคม (IC) ล่วงหน้า เพื่อขอดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ ของ A และ B มาเก็บไว้ เพื่อใช้อ้างอิงในภายหลังต่อไป
2. หาก A และ B ยื่นขออนุมัติบัญชีเครื่องจักรในเดือนกุมภาพันธ์-เมษายน 2566 จากนั้นรวมกิจการเป็น C และนำเข้าเครื่องจักรหลังรวมกิจการ C จะไม่สามารถสั่งปล่อยเครื่องจักรโดยใช้บัญชีที่ได้รับอนุมัติโดย A และ B ได้ โดย C จะต้องยื่นขออนุมัติบัญชีรายการเครื่องจักรอีกครั้งหนึ่ง ดังนั้น A และ B จึงไม่จำเป็นต้องยื่นขออนุมัติบัญชีเครื่องจักร แต่ให้ยื่นขออนุมัติบัญชีรายการเครื่องจักร โดย C แทน
แต่มีข้อควรระวัง คือ จะต้องไม่นำเข้าเครื่องจักรในนาม C ก่อนวันยื่นคำขอรับการส่งเสริมการลงทุนรวมกิจการ เนื่องจากจะขอขยายเวลานำเข้าย้อนหลังเพื่อยกเว้นอากรขาเข้าเครื่องจักรที่นำเข้าก่อนวันยื่นคำขอรับการส่งเสริมรวมกิจการไม่ได้
3. สำหรับคำถามในข้อ 3 ยังไม่ชัดเจนว่าจะสงวนสิทธิเครื่องจักรที่จะนำเข้าในนามบริษัทใด และนำเข้าในช่วงใด
- หากนำเข้าในนามของ A หรือ B ก่อนที่จะรวมกิจการเป็น C --> จะเป็นไปตามคำตอบในคำถามก่อนหน้านี้ คือ ระบบจะบันทึกข้อมูลการนำเข้าเป็นของ A หรือ B ซึ่ง C จะไม่สามารถจะดึงข้อมูลไปใช้ในภายหลังได้โดยตรง
Q2: ในกรณีที่บริษัทจะนำเข้าเครื่องจักรโดยการสงวนสิทธิในนาม A และ B ภายหลังจะสั่งปล่อยแบบขอคืนอากรภายใต้ C จะต้องดำเนินการอย่างไร
A2: การสั่งปล่อยคืนอากรสำหรับวัตถุดิบและเครื่องจักร ปัจจุบันเป็นระบบ Auto approve แต่มีข้อแตกต่างกันดังนี้
1.วัตถุดิบ
- สมาคม (IC) จะดาวน์โหลดข้อมูลใบขนสินค้าขาเข้าจากกรมศุลกากร
- หากเลขนิติบุคคลของผู้นำเข้า เลขที่ใบขนสินค้าขาเข้า รายการวัตถุดิบที่นำเข้า ปริมาณที่นำเข้า ในใบขนสินค้าขาเข้า ตรงกับข้อมูลที่ผู้ได้รับส่งเสริมยื่นขอใช้สิทธิสั่งปล่อยคืนอากร ระบบจะอนุมัติโดยอัตโนมัติ และแจ้งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ไปยังกรมศุลกากร
ดังนั้น หากนำเข้าวัตถุดิบในนาม A แต่จะขอสั่งปล่อยคืนอากรในนามของ C จะไม่สามารถดำเนินการได้
2.เครื่องจักร
- ระบบจะตรวจสอบข้อมูลที่บริษัทยื่นขอสั่งปล่อยคืนอากร โดยเปรียบเทียบกับบัญชีรายการเครื่องจักรที่บริษัทนั้นได้รับอนุมัติ หากข้อมูลถูกต้อง ระบบจะอนุมัติโดยอัตโนมัติ และแจ้งข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ไปยังกรมศุลกากร
ดังนั้น คำถามที่บริษัทสอบถามน้ัน เป็นกรณีของเครื่องจักร ที่นำเข้ามาโดยชำระภาษีสงวนสิทธิ โดยระบุเลขที่นิติบุคคลของผู้นำเข้าเป็นของบริษัท A แต่ยื่นขอสั่งปล่อยคืนอากรในนามของบริษัท C ซึ่งเกิดจากการรวมกิจการระหว่าง A กับ B จึงมีเลขที่นิติบุคคลของผู้ยื่นใช้สิทธิสั่งปล่อยเครื่องจักร ไม่ตรงกับเลขนิติบุคคลของผู้นำเข้าตามใบขนสินค้า
กรณีนี้ระบบจะตรวจสอบกับบัญชีรายการเครื่องจักรของ C ซึ่งหากเป็นรายการที่สามารถสั่งปล่อยคืนอากรได้ ก็จะแจ้งอนุมัติไปยังกรมศุลกากร แม้จะมีเลขนิติบุคคลไม่ตรงกันก็ตาม จากนั้นการพิจารณาคืนอากร โดยจะเป็นการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของกรมศุลกากรว่าอยู่ในข่ายให้คืนอากรขาเข้าหรือไม่ ดังนั้น คำแนะนำคือ บริษัทควรวางแผนในการรวมกิจการ และการนำเข้าเครื่องจักร เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาดังกล่าว
หรือหากนำเข้าเครื่องจักรเข้ามาแล้วในนามของ A ก็ควรยื่นขออนุมัติบัญชีเครื่องจักร และสั่งปล่อยคืนอากรในนามของ A ให้เสร็จสิ้นก่อน จึงทำการรวมกิจการ
